马耳他MFSA监管申请流程

位于地中海的马耳他作为欧洲和全球知名融中心，在其经济和基础设施领域上对区块链技术和 DLT 的采用与发展已成为世界瞩目的焦点。马耳他政府允许在马耳他服局 (MFSA) 的监管下进 ICO、开设加密货币交易所、开放加密货币投资基等活动；马耳他政府也欢迎来自全球各地的区块链业从业者及具有专业知识储备的人才与马耳他共同推进区块链技术在全球范围的发展

根据马耳他政府于2018年11月1日生效的虚拟金融资产法案(Virtual Financial Assets Act，后简称VFAA)，经营虚拟金融资产(VFA)业务须持牌。该类牌照由马耳他金融服务局(Malta Financial Services Authority，简称MFSA)颁发，所有牌照的申请均须通过有资质的VFA Agent进行代理申请。

按照《虚拟金融资产法案》，根据不同的经营活动种类，把牌照分为4类：

第1类：投资咨询 

该牌照允许持有者为客户提供投资咨询及代客理财服务，不可以代客户持有虚拟资产。

——适用范围：VFA投资咨询机构

第2类：除交易所及自营交易外的，任何其他虚拟资产服务

持该类牌照者有权提供任何VFA服务，可持有或控制客户的资金，但不能通过自己的账户经营VFA交易所，及不能自己运营交易所。

——适用范围：钱包、加密金融资产投资基金

第3类：除交易所外的，任何其他虚拟资产服务

持该类牌照者有权提供任何VFA服务，可持有或控制客户的资金，但不能经营VFA交易所。

——适用范围：OTC交易者或做市商

第4类：VFA交易所

授权经营VFA交易所并持有或控制客户资金，虚拟金融资产和/或私人加密密钥，以及托管人或代理人服务，但仅限于交易所的运营和相关活动。

——适用范围：各类加密货币交易所，如币安和OKEX等就要申请此类牌照。

那么，为什么要申请马耳他牌照？ 

A. 合规的重要性 - Differenciate youself from others

加密货币行业的不规范发展严重妨碍的整个产业，特别是在熊市，没有合规，就没有信任度，也就没有大资金的进入。任何新兴事物都会从野蛮生长阶段到合规阶段，现在早已经过了野蛮生长阶段，同时加密货币是不可能消失的，因此只有在合规领域扎扎实实，才可能赢得市场，度过寒冷的熊市，在下一轮牛市爆发。 

B. 马耳他特殊性

作为欧盟发达国家，马耳他是全球“高评级”国家第一个颁布全面的加密货币监管体系，这得益于其对iGaming的扶持及监管经验，因此相信马耳他会快速成为加密经济的热土，成为新的加密经济中心。 

C. 牌照本身的价值

无论在任何国家，往往牌照在最开始推出时是相对容易获取，并且费用较低（例如我国的私募基金管理牌照），但是越往后越困难。因此First Move Advantage是非常重要的。 

D. 为什么不能把马耳他当做覆盖欧洲及非洲的区域总部呢？

我们不鼓励为了申请牌照而申请牌照，而建议有计划把团队搬马耳他运营的项目考虑。

注册马耳他牌照的要求和资料

1、监管局关注的核心问题

1）申请人应提供证明，使监管局确信其拥有良好的财务状况，严格的财务管理制度，及健全的流动性资金管理制度。

2）有足够的财力保证公司即使破产也不会造成系统性风险。

3）合法的财富来源证明。

2、设立初始资本

最低73万欧元，且在未来运营过程中，也不能低于此金额。

3、申请流程

按照法案规定，牌照申请必须通过虚拟金融资产代理人进行提交，在这里，大致把申请过程分为3个阶段：

第1阶段：准备阶段

首先，按照法案要求，我们应先指定一名有资质的VFA代理公司。在申请过程中所有与监管局的沟通、会议安排以及文件提交均须通过代理进行。

其次，申请人按照要求准备资料通过资质审查，并通过其指定的代理书面告知监管局申请的VFA牌照意图。意图声明应包括：

（1） 对拟提业务架构的全面详细说明;

（2）拟提供交易所服务内容介绍，核心人员介绍

（3）律师出具的：拟提供服务不属于传统金融服务立法范围的法律意见书。

需要注意的是，监管局对公司核心人员（高管、实际受益人等）有从业资质的要求。 

监管局在收到上述意向声明后，会安排与申请人举行初步会议，该会议是强制性的。

 初步会议之后，申请人应在不迟于会议之日起60天内提交申请表及其他要求的支持性文件，并缴纳申请费（一旦缴纳均不退还）。但在特殊情况下，如果申请人提供延期的合理理由，监管局可以延长上述期限，但申请人需指出所申请服务的重大改变（如有）。当监管局确认申请资料齐全和申请费缴纳后，进入下一阶段。

第2阶段：预许可阶段

在申请人提交后，监管局开始审查申请文件。监管局评估完成后，会拒绝，或签发“原则上批准”的证书，该证书自签发之日起三个月内有效。在这三个月内，申请人应：

（1）完成申请过程中由监管局提出的任何问题;

（2）提供并满足监管局提出的批准条件;

（3）提交最终确定的申请表原件及所有证明文件。

第3阶段：获得牌照/业务开始阶段

在开始营业之前，牌照持有人需要在规定的时间内满足监管局提出的要求。 MFSA有权更改或添加新要求。 如果未能在监管局规定的时限内满足，监管局有权取消授予代理服务提供商的牌照。

牌照持有人应在VFA交易所牌照颁发之日起12个月内开始VFA交易所业务。但如果由于任何原因牌照持有人无法遵守此条件，则应以书面形式通知MFSA，列出延迟的原因以及表明拟生效日期的更新业务计划的业务。根据所提供的信息和案件的具体情况，MFSA可以根据该法的有关规定决定暂停或取消牌照。

4、申请周期：需6-12个月

5、申请材料准备及费用

    因项目而异。

总体来说，第4类牌照属于VFA牌照中承担责任最大也是最复杂的一类，申请文件、流程较为繁琐。因此在申请前选择有实力的VFA代理人非常重要，将直接影响到申请的效率以及整个过程的质量。此外，公司架构及业务架构的合规性设计、资质审查的合理性安排在前期是监管局签发预许可的重要考量。

优势
1. 虚拟代币 (Virtual Token) —— 不受监管
用途、价值、应用仅限于在某些相关的 DLT 平台及所属网络与商品或服务进?交换的数字媒介
2. 金融工具 (Financial Instrument) —— 根据 MiFID 及 ISA 受到 MFSA 的监管
含转让证券、货币市场工具、?融衍生品、集体投资计划产品等?融工具或具有同性质的代币
3. 电子钱 (Electronic Money) —— 跟据 FIA 受到 MFSA 的监管
可作为普通付款媒介的以数字形式存在的一般等价物
4. 虚拟?融资产 (Virtual Financial Asset) —— 跟据 VFAA 受到 MFSA 的监管
上述三种分类外其他任何形式的数字媒介（多数代币为此类），可在马耳他的 VFA 交易所交易